Порядок, в соответствии с которым учредитель может законно покинуть общество с ограниченной ответственностью, прямо изложен в Законе об обществах с ограниченной ответственностью (регистрационный номер – 14-ФЗ).
Следует отметить, что партнеры нередко выходят из коммерческой компании как индивидуально, так и в составе группы.
Процедура отзыва регулируется законом и всегда учитывает требования устава юридического лица.
Неоднозначная ситуация возникает, когда в ООО всего один акционер.
Важно уточнить, разрешен ли выход единственного учредителя из компании, и узнать, как решается этот вопрос.
- Это можно сделать?
- Ликвидация юридического лица
- Как сделать вывод – пошаговая инструкция вывода
- Введение нового участника с увеличением уставного капитала
- Первая ступень
- Этап второй
- Какие документы нужно оформить?
- Выводы
Оглавление
Может ли?
Единственному партнеру по закону запрещено покидать свою компанию. Если единственный учредитель все же намеревается покинуть ООО, он может выбрать один из следующих доступных способов:
- Ликвидация (закрытие, снятие с регистрации) юридического лица, т.е. окончательное прекращение его деятельности;
- перерегистрация компании на другую организацию путем продажи своей доли единственным учредителем.
Таким образом, выход акционера из единственного учредителя ООО при оставлении его в единоличном владении фактически осуществляется, но не обычным способом.
Единственный учредитель, желающий покинуть компанию, может официально закрыть ее с соблюдением порядка ликвидации юридического лица.
Альтернативный вариант – сменить единственного участника путем уступки, дарения или продажи его доли третьему лицу без отмены регистрации LLC. Выбор того или иного варианта зависит от дальнейших намерений единственного учредителя.
Ликвидация юрлица
Как было сказано выше, ликвидация ООО, предусматривающая окончательное прекращение деятельности юридического лица и снятие его с учета, может рассматриваться как один из способов выхода единственного учредителя из компании.
Важно понимать, что после этой процедуры компания формально и фактически перестает существовать.
Условием реализации данной опции является неукоснительное соблюдение единственным собственником юридического лица всех требований, предусмотренных в данном случае законом.
Ликвидация юридического лица может осуществляться как добровольно, так и в принудительном (судебном) порядке. Конечно, более желательным сценарием является добровольный роспуск хозяйствующего субъекта, который, как известно, носит декларативный характер.
Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью предполагает последовательное выполнение следующих этапов:
- Оплата всех обязательств, претензий и долгов;
- Подача заявления с необходимым пакетом документов в налоговую инспекцию.
Принудительная ликвидация ООО происходит в судебном порядке, так как причиной применения данной процедуры зачастую является финансовая несостоятельность юридического лица, что естественным образом приводит к его банкротству.
Как и в случае добровольной ликвидации, компания рассчитывается с долгами, прекращает деятельность и исключается из официального реестра.
Как вывести — пошаговая инструкция выхода
Если единственный учредитель не намерен ликвидировать ООО, но в то же время желает выйти из него, он может отчуждать свою долю третьему лицу.
Для этого единственный собственник юридического лица выбирает один из следующих вариантов:
- Замена единственного учредителя путем введения нового (второго) участника в ООО с увеличением уставного капитала (УК) и последующим выходом бывшего (первого) акционера с передачей своей доли новому (второму) участнику. Этот метод очень популярен. Он представляет собой сложную трехэтапную процедуру, но считается наименее затратной.
- Продажа / передача единственным учредителем своей доли третьему лицу. Этот вариант проще в реализации, но он будет стоить дороже, так как придется платить не только за услуги нотариуса, но и за саму процедуру оформления соответствующей сделки. Кроме того, вам придется заплатить за нотариальное заверение каждой подписи и каждой копии документа. Также следует отметить, что такие операции разрешены до тех пор, пока передача доли не ограничивается применимыми положениями устава юридического лица.
Каждый из вышеперечисленных методов замены единственного учредителя в ООО предусматривает следующие общие шаги:
- Подготовка хозяйствующим субъектом необходимых документов.
- Нотариальное заверение некоторых документов.
- Отражение соответствующих изменений в учредительных документах (Уставе) юридического лица и официальной базе данных Единого государственного реестра юридических лиц.
- Информирование заинтересованных сторон о внесенных корректировках.
Ввод нового участника в состав с увеличением уставного капитала
Этот алгоритм часто используется, когда единственный учредитель выходит из компании.
Это связано с последовательным выполнением описанных ниже мероприятий.
Этап первый
Новый (второй) участник юридически вводится в группу владельцев ООО по решению единственного учредителя, что означает увеличение размера устава за счет вклада вступающего участника.
Оформлены и нотариально заверены необходимые документы. Наряду с подготовкой всей документации присоединяющийся член оплачивает (оплачивает) свою долю, которая подтверждается соответствующими расписками и вызывает соответствующее увеличение уставного капитала до заявленной стоимости.
Комплект документов должен быть нотариально заверен и подан в налоговую для регистрации.
В течение пяти дней (после подачи документов в ФНС) необходимая информация вносится в Единый государственный реестр юридических лиц, а представителям общества с ограниченной ответственностью поступают официальные документы с обновленной информацией (измененный Устав юридическое лицо и лист актуализации Единого государственного реестра юридических лиц).
Таким образом устраняется правовой вакуум, так как у компании теперь не один, а два участника.
После этого обычный соучредитель может быть успешно выведен из ООО.
Этап второй
Выполняется стандартная процедура выхода первого участника из ООО. Все необходимые документы надлежащим образом оформляются, нотариально заверяются и передаются в налоговую для регистрации.
Соответствующие исправления вносятся в учредительные документы юридического лица и в пятидневный срок отражаются в Едином государственном реестре юридических лиц.
Хозяйствующий субъект получает обновленную версию Единого государственного реестра юридических лиц, что является подтверждением выхода соучредителя из ООО.
Кредитно-финансовые учреждения, контрагенты и другие партнеры юридического лица должны быть уведомлены о внесенных корректировках.
Какие документы нужно оформить?
Для оформления вступления нового участника в коммерческую компанию (ООО) необходимо оформить и подготовить следующие документы:
- Заявление присоединяющегося участника о намерении стать одним из соучредителей ООО;
- Решение единственного учредителя о допуске нового участника и соответствующем увеличении уставного капитала;
- Отредактированная (обновленная) редакция Устава;
- Заявление Р13001, являющееся основанием для актуализации учредительных данных юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц;
- Документ, подтверждающий участие / оплату участия по карте новым участником;
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (часто требуется онлайн-нотариусом);
- Свидетельство о регистрации юридического лица (ОГРН);
- налоговое свидетельство юридического лица (ИНН / КПП);
- Решение учредителя о назначении начальника;
- Распоряжение учредителя о назначении председателя правления;
- Удостоверение директора;
- правоустанавливающий документ на недвижимость (право собственности, аренда) для изменения места жительства;
- уплата соответствующей государственной пошлины;
- Прочие документы (при необходимости).
Для оформления выхода конкретного учредителя из хозяйственного общества (ООО) необходимо оформить и подготовить следующие документы:
- запрос конкретного соучредителя о предстоящем выходе из ООО (направляется руководителю юридического лица и нотариально заверяется; включает решение о дальнейшей судьбе выходящего участника – переход в компанию, переход к новому участнику или выплата денежной компенсации действующему соучредителю);
- решение общества об отзыве данного соучредителя (с соответствующим распределением его доли – при необходимости);
- решение компании сменить директора (если уходящий член был директором юридического лица и теперь отказался от этих полномочий, что требует назначения нового директора);
- Заявление Р14001, являющееся основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц;
- Другие документы, набор которых аналогичен набору документов, создаваемых при присоединении нового участника к ООО (LLC Withdrawal Kit, однако теперь включает обновленные версии Устава юридического лица и Единого государственного реестра юридических лиц, заявлений).
Выводы
Закон не допускает единственного акционера ООО на общих условиях.
Если предприниматель намерен отказаться от деятельности и прекратить ее деятельность, релевантным сценарием в этом случае будет ликвидация юридического лица, порядок которой предусмотрен Законом.
Если единственный учредитель не намеревается окончательно закрыть юридическое лицо, он может на законных основаниях передать свою долю стороннему лицу.
Опцион на продажу акций может быть реализован двумя способами. Первый – это введение в компанию нового участника с соответствующим увеличением уставного капитала и последовательным выходом соучредителя на общих условиях (затем доля выбывшего участника передается оставшемуся участнику).
Второй – это продажа / дарение этой доли третьему лицу. Так или иначе, все эти действия сопровождаются подготовкой и нотариальным заверением необходимых документов. Соответствующие изменения регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц, что придает им юридическую силу.